Société par actions simplifiée (SAS), Fransa'da en sık kullanılan ticari şirket yapılarından biridir. Tek ortaklı SAS yapısına SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle) denir; iki veya daha fazla ortak olduğunda yapı SAS olarak devam eder. Özellikle ortaklar arasındaki yönetim kurallarını, oy haklarını ve hisse devir şartlarını şirket sözleşmesinde esnek biçimde düzenlemek isteyen girişimciler için tercih edilir.
Ancak “esnek” olması, SAS'ın kuralsız veya her girişimci için otomatik olarak en iyi seçenek olduğu anlamına gelmez. 2026'da SAS seçerken sermaye yapısı, başkanın sosyal statüsü, şirket vergisi, ortaklar arası kontrol ve gelecekte yatırımcı alma planı birlikte değerlendirilmelidir.
SAS nedir?
SAS, Fransız hukukunda ticari bir sermaye şirketidir. Service-Public'a göre normal bir SAS için en az 2 ortak gerekir. Tek ortaklı yapı ise SASU olarak adlandırılır.
Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. SAS'ın en belirgin özelliği, şirketin iç işleyişinin büyük bölümünün kanunun çizdiği sınırlar içinde statülerde düzenlenebilmesidir.
SAS için minimum sermaye ne kadar?
2026 itibarıyla SAS'ın sermayesi ortaklar tarafından serbestçe belirlenir. Yasal minimum sermaye 1 €'dur.
Bununla birlikte, 1 € ile şirket kurulabilmesi pratikte her proje için uygun olduğu anlamına gelmez. Banka, tedarikçi, kiraya veren, yatırımcı veya oturum dosyası açısından şirketin faaliyetini finanse edebilecek gerçekçi bir sermaye yapısı gerekebilir.
Nakit sermayenin ne kadarı kuruluşta ödenir?
Nakit olarak taahhüt edilen sermayenin en az %50'si şirket kurulurken ödenmelidir. Kalan tutar şirket tescilinden itibaren en geç 5 yıl içinde tamamlanabilir.
Ayni sermaye konulabilir mi?
Evet. Araç, ekipman, marka, ticari işletme veya başka varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Kural olarak ayni sermayenin değerlendirilmesi için commissaire aux apports gerekebilir.
Ancak ortaklar oybirliğiyle karar verirse ve aynı anda şu iki şart sağlanırsa değerleme uzmanı atanmaması mümkün olabilir:
- tek bir ayni sermaye kalemi 30.000 €'yu aşmıyorsa ve
- ayni sermayenin toplam değeri şirket sermayesinin yarısını aşmıyorsa.
SAS'ı kim yönetir?
Her SAS'ta bir président (başkan) bulunması zorunludur. Başkan şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder.
Bunun dışında yönetim kurulu oluşturmak zorunlu değildir. Statülerde ihtiyaç varsa:
- bir veya birden fazla directeur général,
- yönetim komitesi,
- gözetim veya kontrol komitesi
gibi ilave organlar kurulabilir.
Eski içeriklerde SAS'ın mutlaka bir “yönetim kurulu + genel müdür + denetim kurulu” yapısına sahip olması gerektiği anlatılabiliyor. Bu doğru değildir; zorunlu organ başkandır, diğer yönetim yapıları büyük ölçüde statülerle düzenlenir.
SAS'ta kararlar nasıl alınır?
SAS'ın önemli avantajlarından biri karar alma usullerinin statülerde ayrıntılı düzenlenebilmesidir. Toplantı, yazılı karar, elektronik oylama, quorum ve çoğunluk şartları şirketin yapısına göre tasarlanabilir.
Buna rağmen bazı kararların ortaklar tarafından toplu şekilde alınması gerekir. Sermaye artırımı, faaliyet konusunun değiştirilmesi veya yıllık hesapların onaylanması gibi konular kanun ve statülere göre ortak kararına bağlı olabilir.
1 Ekim 2025'te yürürlüğe giren şirketler hukuku reformuyla SAS statüleri, kendi koyduğu kurallara aykırı alınan şirket kararlarının hangi durumda hükümsüz sayılabileceğini açıkça düzenleyebilir. Bu nedenle karar alma usulleri ile statü ihlalinin sonuçlarının şirket sözleşmesinde bilinçli ve açık şekilde yazılması daha önemli hale gelmiştir.
SAS ortaklarının sorumluluğu sınırlı mı?
Genel kural olarak ortakların finansal sorumluluğu yaptıkları sermaye katkısıyla sınırlıdır. Şirket borçları doğrudan ortakların kişisel malvarlığına yüklenmez.
Ancak bu, yöneticinin veya ortağın hiçbir kişisel sorumluluğu olamayacağı anlamına gelmez. Yönetim hatası, kişisel garanti, vergi/sosyal yükümlülük ihlali veya hile gibi özel durumlarda kişisel sorumluluk gündeme gelebilir.
SAS başkanının sosyal güvenlik statüsü
2026'da SAS başkanı, sosyal güvenlik bakımından assimilé salarié statüsündedir ve ücret aldığı ölçüde genel sosyal güvenlik sistemine bağlıdır.
Bu statü normal çalışanla tamamen aynı değildir. Özellikle şirket başkanlığı görevi tek başına klasik işsizlik sigortası hakkı sağlamaz.
Başkan kendisine ücret ödemiyorsa, yalnızca başkanlık sıfatı nedeniyle klasik ücret bordrosu üzerinden sosyal prim ödemez ve bu görev üzerinden sosyal koruma hakkı oluşturmaz.
Başkan maaş yerine yalnızca temettü alabilir mi?
Bir ortak-başkan şirket kârından temettü alabilir. SAS'ta temettüler başkanlık ücreti sayılmaz ve klasik sosyal güvenlik primlerine tabi ücret gibi değerlendirilmez.
Ancak yalnızca temettüyle çalışan bir başkan, başkanlık görevi üzerinden sosyal güvenlik hakları biriktirmez. Bu nedenle “maaş sıfır, yalnızca temettü her zaman daha avantajlıdır” şeklindeki genellemeler doğru değildir.
SAS hangi vergi rejimine tabidir?
SAS kural olarak impôt sur les sociétés (IS), yani şirketler vergisine tabidir. 2026'da normal IS oranı %25'tir.
Belirli şartları karşılayan küçük şirketlerde kazancın ilk 42.500 €'luk kısmı için indirimli %15 oran uygulanabilir. Bunun için özellikle KDV hariç cironun 10 milyon €'yu aşmaması, sermayenin tamamen ödenmiş olması ve sermayenin en az %75'inin gerçek kişiler (veya aynı koşulu sağlayan şirketler) tarafından tutulması gerekir.
Yeni kurulmuş ve gerekli şartları sağlayan bazı SAS'lar geçici olarak gelir vergisi (IR) rejimini seçebilir. Bu seçenek sınırsız değildir; Service-Public'a göre en fazla 5 hesap dönemi için uygulanabilir ve şirketin yaş, ortaklık ve faaliyet koşullarını karşılaması gerekir.
SAS'ta hisse devri serbest mi?
Kanunen SAS hisselerinin devri prensip olarak serbesttir. Ancak statüler bu serbestliği önemli ölçüde sınırlandırabilir.
Örneğin statülere:
- agrément – yeni ortağın önceden onaya tabi olması,
- préemption – mevcut ortaklara öncelikli alım hakkı,
- inaliénabilité – belirli süre hisse devrinin yasaklanması
gibi hükümler eklenebilir.
Bu nedenle yatırımcı alınması veya iki ortaklı yapılarda ileride çıkış senaryosu planlanıyorsa statüler kuruluş aşamasında dikkatli hazırlanmalıdır.
Hisse devrinde vergi var mı?
SAS hisselerinin devrinde genel kayıt vergisi oranı satış bedelinin %0,1'i seviyesindedir. Gayrimenkul ağırlıklı şirketlerde farklı oranlar uygulanabilir.
SAS borsada işlem görebilir mi?
Hayır. Service-Public açıkça SAS'ın, SA'nın aksine, düzenlenmiş bir piyasada borsaya kote olamayacağını belirtmektedir.
Dolayısıyla eski rehberlerde görülen “SAS halka arz için daha esnek bir yapıdır” ifadesi doğru değildir.
Commissaire aux comptes ne zaman zorunlu?
SAS'ta bağımsız denetçi her şirkette zorunlu değildir. Genel durumda bir hesap döneminde aşağıdaki üç eşikten 2'si aşılırsa bir sonraki hesap dönemi için commissaire aux comptes atanması gerekir:
- 5.000.000 € toplam bilanço,
- 10.000.000 € KDV hariç ciro,
- 50 çalışan.
Grup şirketleri ve konsolide hesaplar gibi durumlarda ayrıca özel denetim kuralları olabilir. Zorunluluğun sona ermesi için de eşiklerin yalnızca tek bir yıl düşmesi yeterli olmayabilir; ilgili iki hesap dönemi kuralı ayrıca kontrol edilmelidir.
SAS'ın avantajları nelerdir?
- Statülerde geniş yönetim esnekliği.
- Yatırımcı veya yeni ortak alma sürecinin hisse yapısıyla organize edilebilmesi.
- Başkanın genel sosyal güvenlik sisteminde assimilé salarié statüsünde olması.
- Ortakların sorumluluğunun genel olarak sermaye katkısıyla sınırlı olması.
- SASU'dan başlayıp yeni ortak ekleyerek SAS'a dönüşümün kolay planlanabilmesi.
- Hisse devir kurallarının statülerle şirket özelinde düzenlenebilmesi.
SAS'ın dezavantajları nelerdir?
- Statülerin hazırlanması SARL'ye göre daha teknik olabilir.
- Ücretli başkan için sosyal maliyetler TNS statüsündeki bazı yöneticilere göre daha yüksek olabilir.
- Statüler kötü hazırlanırsa ortaklar arası karar alma ve çıkış süreçleri sorun yaratabilir.
- Şirket muhasebesi, yıllık hesaplar ve hukuki formaliteler düzenli olarak yönetilmelidir.
- SAS borsaya kote edilemez.
SAS mı SASU mu?
| Konu | SAS | SASU |
|---|---|---|
| Ortak sayısı | En az 2 | 1 |
| Zorunlu yönetici | Président | Président |
| Minimum sermaye | 1 € | 1 € |
| Başkan sosyal statüsü | Assimilé salarié | Assimilé salarié |
| Varsayılan şirket vergisi | IS | IS |
Tek başına başlıyorsanız SASU, iki veya daha fazla ortakla başlıyorsanız SAS kullanılır. Sonradan yeni ortak alınmasıyla SASU yapısı SAS'a geçebilir.
SAS kuruluş adımları
- Ortaklık ve yönetim yapısını belirleyin.
- Şirket unvanı, faaliyet konusu, merkez adresi ve sermayeyi netleştirin.
- Statüleri hazırlayın.
- Nakit sermayeyi uygun hesapta bloke/depoze edin.
- Gerekliyse ayni sermaye değerlemesini tamamlayın.
- Kuruluş ilanını yayımlayın.
- Şirket tescil başvurusunu guichet unique des formalités des entreprises üzerinden tamamlayın.
- Şirketin vergi, muhasebe ve gerekiyorsa bordro süreçlerini kurun.
Yabancı girişimci SAS kurabilir mi?
Fransa'da şirket sahibi olmak ile Fransa'da ikamet etme hakkı birbirinden ayrıdır. Yabancı bir girişimcinin bir SAS'a ortak olması, tek başına Fransa'da oturum veya çalışma hakkı vermez.
Fransa'da yaşayarak şirketi yönetmek isteyen AB dışı girişimciler, şirket kuruluşundan ayrı olarak uygun vize/oturum statüsünü değerlendirmelidir. Bunun için Fransa'da şirket kurarak oturum izni rehberimizi inceleyebilirsiniz.
2026 için resmi kaynaklar
- Entreprendre Service-Public – SAS: temel kurallar
- Entreprendre Service-Public – Şirket yöneticisinin sosyal güvenliği
- Entreprendre Service-Public – Commissaire aux comptes eşikleri
- Légifrance – Code de commerce, article L227-20-1 (SAS kararları ve statü ihlali)
Alafransa ile SAS kuruluşu
Fransa'da SAS veya SASU kuruluşunu şirket yapısı, yasal adres, muhasebe ve sonraki operasyonlarla birlikte planlamak için Fransa'da şirket kurma hizmetimizi inceleyebilirsiniz.
Not: Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Uygun şirket türü ortak sayısı, yönetici ücret modeli, vergi tercihi, yatırımcı planı ve faaliyet türüne göre değişebilir.